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股權轉讓協議,單方是否有權請求解除?

作者:廣東冠杰律師事務所 來源:找法網 日期:2017-09-12 15:35

股東轉讓自己持有的股權,是公司存續過程中經常可能發生的情況。而當事人以股權轉讓合同的方式進行股權轉讓,是股權轉讓中最常見的情形。那么該如何解決股權轉讓合同糾紛?下面我們將通過一則案例談談股權轉讓合同糾紛如何處理的相關法律問題。


1. 案情簡介


2016年5月6日,被上訴人與上訴人簽訂了《**科技有限公司股權轉讓協議》,約定被上訴人將其持有的**科技有限公司(以下簡稱**公司)95萬元(占公司注冊資金的19%)股權中的45萬元轉讓給上訴人,上訴人出資45萬元購買該股權,并于協議生效之日起3日內支付給被上訴人。同日,**公司作出股東會決議,同意被上訴人將其持有的該公司95萬元股份中的45萬元轉讓給上訴人,并增加上訴人為該公司股東。


2016年5月10日,**公司出具章程修正案,確認上訴人的股東身份,載明了上訴人的實繳出資額;并于5月28日對股東名冊、公司章程進行了工商登記變更;上訴人未向被上訴人支付45萬元轉讓款,釀成本案糾紛,被上訴人遂訴至一審法院,請求判令:解除雙方簽訂的《**科技有限公司股權轉讓協議》,上訴人返還被上訴人出資額45萬元(占實收資本9%)的**公司股權并承擔本案訴訟費用。


2.代理經過


辦理難點及重點:本案的爭議焦點是被上訴人是否有權請求解除其與上訴人簽訂的《**科技有限公司股權轉讓協議》。

解決辦法:根據公司法的原則對股權轉讓進行另外維度的解釋,進而達到不解除股權轉讓協議的目的。


3. 結案結果


法院認定被上訴人與上訴人之間的股權轉讓行為已通過工商變更登記予以確認,合同的主要目的已經實現,從公司法的角度分析,公司的股權變動涉及公司、公司債權人、公司股東及員工等眾多利害關系人的利益,應最大限度的維護公司的穩定性,保護既成的交易關系。雖雙方對上訴人是否已經支付股權轉讓款存在爭議,但雙方也只是存在股權轉讓款項支付的債權債務關系,被上訴人可以依約要求上訴人繼續履行付款義務,故上訴人在履行合同過程中不存在根本性違約行為,被上訴人不享有法定的解除權。


綜上,在既無合同約定,亦不享有法定解除權的情況下,被上訴人無權解除其與上訴人簽訂的《**科技有限公司股權轉讓協議》。

二審法院依法撤銷一審判決,并駁回被上訴人訴訟請求。

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