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什么是“增資款”和“股東借款”,別再傻傻分不清

作者:廣東冠杰律師事務所 來源:找法網 日期:2020-01-15 18:46

《公司法》第二條有規定,“本法所稱公司是指依照本法在中國境內設立的有限責任公司和股份有限公司”。

也就是說,目前我國的公司,實際僅分為有限責任公司和股份有限公司兩類。

01 為什么都要包含有限字樣?

有限,指的是公司的股東對公司的債務承擔有限的責任,而責任的額度就是股東應當繳納的認繳注冊資本。

根據我國《公司法》第二十六條規定,“有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的,從其規定”。

那也就是說,從理論上來講,除了仍舊實行法定注冊資本的行業外(比如銀行、保險、證券、融資租賃、建筑施工、典當、外商投資、勞務派遣等十四類行業),公司一般可以隨意設定注冊資本。

02 注冊資本要設定多少才算合適?

公司注冊資本在一定程度上能夠間接體現出公司的整體實力,吸引更多的客戶,但是在填寫公司注冊資本的時候千萬不能超出股東自身的承受范圍,否則的話將可能會面臨非常大的風險。

講到這里,可能大家還是會有點懵,那小編就舉個簡單例子跟大家說明一下。

|示例說明

前幾年,張總與他的朋友合伙,注冊了一家資本為50萬的公司。其中張總出資35萬,占70%股權。

后來,公司因經營不善,欠了100萬的外債。那么張總這時最多只需用他35萬的出資額來承擔責任,超出的部分就和他沒關系了。

但如果這家公司的注冊資本是500萬,張總依舊占70%的股權,那么張總要承擔的就不止35萬這么簡單了,而是要承擔350萬的責任!

雖然注冊資本在很多時候作為一個公司經濟實力的標記,大多數人會用它來衡量一家公司規模、實力的大小,但是對于股東來說這也就意味著注冊資本越大,承擔的出資責任也就越大。

03 具體的出資責任

一、未按時足額繳納出資的,股東在應繳未繳出資范圍內對公司債務承擔連帶補充責任。

在認繳制下,股東可以在章程中約定注冊資本的實繳時間,但是對于公司對外所欠債務,股東仍應在認繳出資范圍內承擔連帶補充責任。

那是不是可以理解為,如果我在公司章程中將出資期限約定為60年以后或者更久,是不是永遠都可以不用實繳出資呢?天上當然是不可能掉餡餅的。這就要來看我們的第二點了。

二、公司資不抵債被申請破產重整或清算的,股東的出資義務加速到期。

根據我國《破產法》的規定,如果債務人不能清償到期債務,債權人可以向法院申請公司破產重整或清算。人民法院受理破產申請后,被申請破產公司的股東尚未完全履行出資義務的,管理人應當要求該股東繳納所認繳的出資,而不受出資期限的限制。

因此,我們在注冊公司時,應充分考慮自己的資金實力、行業要求,認繳注冊資本金額既要符合公司發展需求、同時考慮自己的資金承受能力。

如果公司已經注冊完成且注冊資本金額較大時,應注意在經營過程中保持合規合法,加強內部管控,確保公司對外債務在可控范圍之內。需知,創業有風險,出資需謹慎!

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